Due diligence – z należytą starannością.

Audyty due-diligence mają zastosowanie wszędzie tam, gdzie przedsiębiorstwa zmieniają właściciela. Zainteresowana zakupem strona na etapie negocjacji wysyła swoich emisariuszy w celu dokładnego prześwietlenia podmiotu pod każdym możliwym kontem. Wynik takiego zabiegu pozwala na określenie realnej ceny, jaką jest w stanie zapłacić zainteresowany zakupem podmiot. I tak podczas audytów due-diligence sprawdzane są następujące obszary:

- sytuacja finansowo – księgowa;

- ład korporacyjny;

- sytuacja prawna;

- stan zatrudnienia i relacje pracownicze;

- obszary związane z ochroną środowiska i BHP.

Tak jak w obszarach ściśle powiązanych z finansami audyty nie stanowią już szczególnego wyzwania tak w przypadku ochrony środowiska, właściwe przeprowadzenie audytu wciąż może przysporzyć trudności niedoświadczonym audytorom.

Jakie podmioty powinny być badane pod kątem ochrony środowiska?

Każda firma w mniejszym lub większym stopniu podlega obowiązkom w zakresie środowiska, które mogą mieć znaczenie dla potencjalnego nowego właściciela. Oczywiście, banki czy instytucje świadczące usługi na rynku wirtualnym nie powinny stanowić szczególnego zagrożenia dla środowiska, niemniej choćby zaległości w sprawozdawczości za emisje ze spalania paliw w pojazdach służbowych może stanowić podstawę do potencjalnego wymierzenia kary, a co za tym idzie uwzględnieniu tego ryzyka przy określaniu ceny transakcyjnej. Oczywiście więcej potencjalnych aspektów do zweryfikowania znajdziemy w przemyśle, szczególnie w przedsiębiorstwach o długiej historii funkcjonowania. W podmiotach pamiętających nie tylko słabo dbający o środowisko PRL a sięgających historią jeszcze do przełomu wieków IXX i XX natknąć się można na cały katalog aspektów, których znaczenie dla decyzji przejęcia może okazać się istotne, a czasami wręcz fundamentalne. Należy mieć na uwadze, że nowy właściciel przejmując istniejący zakład ma na ogół wypracowane swoje metody organizacji pracy zakładu. Często przeszczepianie takich metod wiąże się z koniecznością remontów, przebudowy czy rozbiórki istniejącej, starej infrastruktury. Koszty takich zabiegów mogą być zupełnie niewspółmierne do zakładanych budżetów capexowych.

Spotykane pułapki

W czasie prowadzenia audytów środowiskowych due-diligence należy zwrócić szczególną uwagę m. in. na historię obiektów. Podczas takiego audytu nieodzowne jest zbadanie dokumentacji budowlanej, najlepiej śledząc cały proces od uzyskania pierwszych pozwoleń do stanu aktualnego. Czasami sprawia to trudności, jako że część historycznej dokumentacji znajduje się gdzieś głęboko w archiwach, lub w ogóle zaginęło gdzieś na przestrzeni lat. Oczywiście użytkowanie nieruchomości przed pierwszym posadowieniem zakładu jest również kwestą znaczącą, szczególnie, jeżeli wcześniej na terenie naszego aktualnego zakładu znajdowały się uciążliwe tereny przemysłowe, bazy paliw czy pola bitew lub nawet obozy koncentracyjne (!). Takie zaszłości mogą mieć szczególne znaczenie na etapie rozbudowy, kiedy w raporcie o oddziaływaniu na środowisko planowanej inwestycji takie elementy należy opisać. Wówczas zarówno urzędy jak i organizacje ekologiczne wytkną bezlitośnie wszelkie możliwe punkty zapalne. Częstym przypadkiem są również niezidentyfikowane pozostałości obiektów, które po zburzeniu zostały wkomponowane w glebę i posłużyły np. jako utwardzenie placów manewrowych. Możliwa zawartość substancji szkodliwych, których usunięcie jest kosztowne jest tutaj więcej niż prawdopodobna.

Azbest jest kolejnym materiałem budowlanym, który ma znaczący wpływ na koszty utrzymania / remontów obiektów. Ustawy krajowe jak i wytyczne międzynarodowe, dążące do całkowitego pozbycia się azbestu jako materiału budowlanego nie dają właścicielowi takiego obiektu większego wyboru jak tylko pozbycie się tego materiału i zastąpienie nowoczesnymi, przyjaznymi środowisku materiałami.

Przegląd istniejących instalacji również powinno stanowić obowiązkowy punkt programy audytu środowiskowego du-diligence. Stosowane jeszcze do lat 80 XX wieku rozwiązania, szczególnie w zakresie olejów transformatorowych zawierających PCB są dziś prawnie niemożliwe do użytkowania. W rzeczywistości jednak zarówno transformatory jak i kondensatory zawierające oleje PCB są jeszcze dość powszechnie spotykane na terenie zakładów o długoletniej tradycji.

Metodologia

W Polsce nie istnieje jeden katalog wytycznych, których należy się trzymać w zakresie prowadzenia audytów środowiskowych due-diligence. Firmy konsultingowe, które realizują te zadania na ogół opierają się o własne doświadczenia oraz doświadczenia korporacji realizujących podobne projekty na świecie. Firmy amerykańskie opierają swoje projekty audytowe o wytyczne Standard Practice for Environmental Site Assessments opracowane przez organizację ASTM International (American Society for Testing and Materials). Wytyczne są opracowane dla trzech faz projektowych. Każda z trzech faz określa inny stopień szczegółowości prowadzonych analiz. Należy również zwrócić uwagę na określone dość dokładnie ograniczenia w zakresie odpowiedzialności podmiotu prowadzącego audyt oraz podejmowaniu działań w odniesieniu do realizacji poszczególnych, kolejnych faz projektu.

Faza 1 ESA – czyli Environmental Site Assessment.

W fazie pierwszej projektu szczególny nacisk należy położyć na dokładnym zbadaniu obiektów. Obszary rekomendowane do analizy to między innymi:

- informacje historyczne czyli „zaszłości z przeszłości”;

- aktualny sposób użytkowania nieruchomości oraz zgodność użytkowania z aktualnym prawem;

- tereny sąsiadujące. Interesują nas zarówno potencjalni ‘trucieciele’ jak i tereny mogące ucierpieć w wyniku emisji lub awarii analizowanego zakładu. Ważne jest również sprawdzenie przeznaczenia terenów w miejscowych planach. Miejsca kultu, przedszkola, szkoły czy uzdrowiska nie rokują w przypadku potencjalnej konieczności sporządzania raportu o oddziaływaniu na środowisko planowanych nowych inwestycji;

- historyczne użytkownie terenów sąsiadujących. Ważny element szczególnie w perspektywie ewentualnej rozbudowy, zakupu terenów przyległych;

- geologia i hydrogeologia. Aspekt ważny w odniesieniu do ryzyka ewentualnych podtopień lub zanieczyszczenia wód gruntowych;

- magazynowane substancje niebezpieczne (zarówno te, które są używane teraz jak i w przeszłości);

- odpady powstające w czasie funkcjonowania zakładu;

- wszelkie instalacje, sieci, ujęcia wód, wyloty kanalizacyjne, emitory, zbiorniki naziemnie i podziemne, separatory i osadniki, oraz wszystkie urządzenia, drogi, parkingi i inne elementy infrastruktury;

- tereny zielone oraz rodzaj i stan znajdującej się tam flory. Taki przegląd przyrody może sporo powiedzieć o natężeniu oddziaływania na środowisko przyrodnicze.

Faza 1 powinna również obejmować przegląd posiadanej dokumentacji środowiskowej oraz innej dokumentacji (szczególnie budowlanej), w celu weryfikacji zgodności funkcjonowania audytowanego zakładu z wymaganiami prawnymi. Szczególnie należy tutaj zwrócić uwagę na restrykcje wynikające z decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach przedsięwzięcia oraz innych decyzji np. na wytwarzanie odpadów lub wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza. Niezgodności w obszarach ewidencji lub sprawozdawczości mogą również stanowić potencjalny koszt przyszłego właściciela.

Faza 2

Faza 2 to głębsza analiza ‘znaków zapytania’ powstałych w wyniku przeprowadzenia pierwszej fazy audytu. W większości przypadków wiąże się z przeprowadzeniem badań gruntu oraz wód podziemnych. Zidentyfikowana obecność lub potencjalna obecność substancji ropopochodnych lub metal ciężkich może skutecznie nakierować dalsze poszukiwania w oparciu o testy laboratoryjne. Uważne dobranie lokalizacji odwiertów do poboru próbek jest szczególnie ważne biorąc pod uwagę ograniczenia budżetu prowadzonego projektu. Wyciąganie wniosków z analizy dokumentów oraz przeglądu zakładu jest nieodzownym elementem właściwego doboru miejsca montażu piezometrów. Oprócz samych wyników badań istotnym aspektem jest właściwa ich interpretacja. Niewiele podmiotów potrafi powiązać odpowiednio fakty z wynikami badań oraz użyć odpowiedniego oprogramowania do wskazania charakteru zanieczyszczeń, określenia ich aktywności co może doprowadzić do identyfikacji źródła tych zanieczyszczeń. Zakończenie fazy 2 powinno dawać odpowiedzi na temat konieczności przeprowadzenia ewentualnej rekultywacji terenu lub dokonania innych działań korygujących takich jak np. remont / uszczelnienie / wymiana instalacji odprowadzającej ścieki przemysłowe lub renowacja parku maszynowego powodującego w obecnym stanie technicznym zagrożenie dla środowiska.

Faza 3

Faza 3 wynika z odpowiedzi uzyskanych po odpowiednim przeprowadzeniu fazy 2 EDD. Zakłada albo realizację albo określenie i zabudżetowanie środków do realizacji rekultywacji / przywrócenia środowiska do stanu pierwotnego. Wyliczenia podsumowujące stan aktualny oraz przyszłe ryzyko poniesienia kosztów związanych ze ochroną środowiska ma znaczenie również do oszacowania sumy ubezpieczenia związanego z tymi aspektami.

Prowadzenie audytu / źródła informacji

Prowadząc audyt environmental due-diligence należy zdawać sobie sprawę z różnorodności źródeł informacji. Właściwe zaplanowanie projektu z odpowiednim wyprzedzeniem (co nie zawsze jest sprawą wykonalną) pozwala na odpowiednie przygotowanie bazy wiedzy jeszcze przed wizyta na terenie wskazanego zakładu. Cennymi źródłami informacji są m.in:

- geoportale

- oficjalne mapy hydrogeologiczne

- satelitarna dokumentacja fotograficzna

- strony internetowe urzędów gmin / miast na terenie których prowadzony jest projekt

- wszystkie inne informacje możliwe do uzyskania w oparciu o „ustawę o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz ocenach oddziaływania na środowisko” . Należy jednak pamiętać, że urząd ma określony czas na przygotowanie takich informacji (14 dni)

- informacje uzyskiwane od przedstawicieli audytowanego podmiotu. Oprócz wyznaczonych przedstawicieli warto jest nawiązać rozmowę z pracownikami różnych szczebli. Skarbnicą wiedzy bywają zaś długoletni pracownicy danego zakładu, którzy są w stanie odtworzyć podczas rozmowy co i w jaki sposób odbywało się kiedyś w określonych rejonach nieruchomości. Takie nieoficjalne informacje powalają czasem określić źródło pochodzenia miejscowych zanieczyszczeń, które nie są powiązane w żaden sposób z aktualnie prowadzonym w danym miejscu procesem.

Wymagania wobec realizującego projekt

Dobór odpowiednich kwalifikacji w zespole audytorskim jest kluczem do sukcesu dobrze przeprowadzonego audytu. Cechy, które powinien posiadać audytor są opisane choćby w normie ISO 19011. Umiejętność uzyskiwania informacji w połączeniu z wiedzą fachową jest najbardziej pożądanym zestawem kompetencji. Łatwość nawiązywania kontaktów oraz nieustępliwość w poszukiwaniu odpowiedzi pozwalają na wykorzystanie czasu podczas wizyty na trenie danego zakładu w sposób najbardziej optymalny. Należy pamiętać, że przedstawiciele strony audytowanej nie zawsze będą chętni do podzielenia się całą prawdą na temat rzeczywistej sytuacji. Część osób odbiera zidentyfikowane niezgodności jako element osobistej porażki – szczególnie jeżeli te osoby były za ten obszar odpowiedzialne. Odpowiednie formułowanie pytań oraz umiejętność oddzielenia osoby od problemu jest tutaj szczególnie wskazane.

Odpowiedzi, jakie oczekuje zleceniodawca projektu Environmental Due diligence

Cel, dla jakiego jest realizowane EDD powinien przyświecać zespołowi realizującemu przez cały okres prowadzenia projektu. Zlecający oczekuje konkretnych odpowiedzi na pytania:

- czy w miejscu prowadzenia nie ma „bomby ekologicznej” typu historyczne składowisko odpadów czy radziecki magazyn amunicji

- czy w ścianach na dachach nie ma azbestu, którego usunięcie może spowodować nieprzewidziane wcześniej wydatki

- czy sieci urządzenia elektryczne i energetyczne nie zawierają substancji zakazanych (takich jak np. oleje PCB)

- czy sieci kanalizacyjne / urządzenia do odprowadzania odpadów płynnych są szczelne lub czy należy wziąć pod uwagę koszty ich naprawy / wymiany

- czy dokumentacja jest prowadzona właściwie i nie ma ryzyka ewentualnej kary za zaniechania

- czy działalność zakładu nie rodzi konfliktów społecznych

- czy na zakładzie nie ciążą kary lub decyzje nakazujące rekultywacje / inne działania związane np. z wymaganiami BAT

- czy będzie możliwa ewentualna rozbudowa / przebudowa zakładu oraz uzgodnienie w odniesieniu do tego uwarunkowań środowiskowych planowanych zmian

Oraz w końcu ile będzie kosztowało uzyskanie zgodności i bezpieczeństwa w obszarach środowiska co ma fundamentalne znaczenie dla oferowanej ceny zakupu przedsiębiorstwa.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę specyfikę pojęcia audyt – jako badanie wycinka rzeczywistości konstruując na tej podstawie wnioski dotyczące całości, pełen profesjonalizm zespołu jest warunkiem absolutnie koniecznym. Samo znaczenie słów due-diligence – z należytą starannością zobowiązuje do skupienia szczególnej uwagi na analizowanych zagadnieniach. Skuteczne przeprowadzenie audytu EDD jest sztuką, której opanowanie wymaga zarówno głębokiej wiedzy merytorycznej jak i umiejętności pozyskiwania i analizy informacji oraz wyciągania z nich odpowiednich wniosków. Właściwe dobranie katalogu zagadnień do specyfiki branży jest podstawą do właściwego naszkicowania ścieżki audytowej i określenia listy dokumentów, które dostarczą najwięcej cennych odpowiedzi. Właściwa analiza wyników badań powinna z największym możliwym prawdopodobieństwem wskazywać źródło niezgodności i pomóc w oszacowaniu potencjalnych kosztów i ryzyka ich poniesienia. Należy pamiętać, że zlecający jest to potencjalny przyszły właściciel, który m.in. na podstawie informacji z EDD podejmie (lub nie) decyzję o zakupie analizowanego przedsiębiorstwa oraz cenie, jaką jest w stanie zaproponować.

Opracowanie: Grzegorz Płuziński | Ecothesis, 2012

Zapraszamy do zapoznania sie z naszą ofertą przegladów środowiskowych (audytów due diligence w zakresie ochrony środowiska).